La version française des Conditions d'utilisation de Navan est une traduction de courtoisie et n'a pas de valeur officielle. La version anglaise des conditions d'utilisation prévaut. Vous pouvez consulter les conditions d'utilisation en anglais ici.
Dernière mise à jour : 2 mai 23
Les présentes Conditions d'utilisation (« Conditions »), ainsi que les Bons de commande et annexes (le cas échéant), constituent un accord juridique (« Accord ») entre vous (y compris, le cas échéant, toute entité juridique que vous représentez ou au nom de laquelle vous agissez) (« Client ») et Navan, Inc. (« Navan ») et établissent les conditions et dispositions qui régissent l'accès du Client aux Services (tels qu'ils sont définis ci-dessous) et l'utilisation qu'il en fait. Navan peut modifier les présentes Conditions de manière ponctuelle en informant le Client.
1. DÉFINITIONS
1.1. Un « Utilisateur actif » est un utilisateur qui a commencé un voyage (voyages personnels non compris) ou qui a soumis une transaction de Services de dépense au cours d'un mois civil.
1.2. Une « Filiale » désigne, au regard d'une partie, toute entité qui est contrôlée par, qui contrôle ou qui est sous le contrôle courant d'une telle partie, dans lequel le terme « contrôle » désigne la propriété, directe ou indirecte, de plus de cinquante pour cent (50 %) des actions accordant le droit de vote pour l'élection des administrateurs.
1.3. Le terme « Application » désigne les applications mobiles qui appartiennent à Navan et grâce auxquelles un Utilisateur (tel que défini ci-dessous) peut accéder aux Services.
1.4. Les « Services de réservation » désignent les services en ligne et hébergés qui sont fournis par Navan via l'Application ou le Site et qui comprennent, au minimum, la fonctionnalité permettant aux Utilisateurs de rechercher et de réserver des voyages et d'accéder 24h/24, 7j/7 et 365j/an à une assistance aux voyageurs, ainsi qu'une fonctionnalité administrative comprenant des rapports en temps réel, un suivi des voyageurs et (le cas échéant) une assistance aux clients professionnels.
1.5. Les « Informations confidentielles » sont les supports écrits, reproductibles par des machines et/ou visuels qui (i) sont clairement indiqués comme étant exclusifs ou confidentiels ; (ii) sont identifiés comme exclusifs ou confidentiels au moment de leur divulgation ou par écrit dans les trente (30) jours suivant leur divulgation ; ou (iii) doivent être raisonnablement compris comme étant confidentiels au regard de la nature et des circonstances de leur divulgation ; toutefois, les Informations confidentielles ne doivent pas inclure des informations qui (a) sont ou deviennent publiquement connues sans acte ou omission du destinataire ; (b) étaient en possession légitime du destinataire avant la divulgation ; (c) sont divulguées légitimement au destinataire par un tiers sans restriction de divulgation ; ou (d) sont développées indépendamment par le destinataire qui peut prouver ce développement indépendant avec des documents écrits.
1.6. Les « Données du client » désignent les données personnelles ou les informations de paiement saisies par le Client ou ses Utilisateurs dans les Services, et qui incluent des Informations partagées (telles qu'elles sont définies dans la Section 5.2). Les Données du client sont considérées comme des Informations confidentielles du Client.
1.7. Les « Services de dépense » désignent les services en ligne et hébergés fournis par Navan via l'Application ou le Site et qui comprennent, au minimum, la fonctionnalité permettant aux Utilisateurs d'utiliser des cartes de paiement commerciales et de pouvoir envoyer des demandes de remboursement, ainsi qu'une fonctionnalité administrative comprenant des rapports en temps réel et (le cas échéant) une assistance aux clients professionnels.
1.8. Les « Frais » désignent les frais payés par le Client pour les Services, y compris les Frais liés à la Plateforme, les frais des Services d'implémentation, les Frais de voyage et/ou tous les autres frais d'utilisation applicable, comme indiqués dans le Bon de commande applicable, ainsi que tous les autres Frais de gestion applicables (tels que définis dans la Section 7.3). Les Frais ne comprennent pas les sommes payées par le Client pour les Services de voyage (tels que définis dans la Section 5.2), les Fonds du programme de récompense (tels que définis dans la Section 5.4.1), ou encore les Sommes dues (telles que définies dans la Section 6.5).
1.9. Les « Services d'implémentation » désignent les services fournis par Navan pour configurer et lancer les Services afin que le Client et ses Utilisateurs puissent les utiliser, comme décrits plus en détail dans le Bon de commande.
1.10. Les « Droits de propriété intellectuelle » désignent les droits de brevet (y compris, mais sans s'y limiter, les demandes de brevet et les divulgations), les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les droits moraux, le savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle reconnu dans tout pays ou juridiction du monde.
1.11. Les « Services Réunions et événements de Navan » désignent les services fournis par Navan ou par ses filiales pour organiser des réunions et des événements comme spécifiés dans le bon de commande, comme une estimation des coûts de voyage, la réservation de voyages de groupe et autres services de gestion ou administratifs.
1.12. Les « Services de paiement » désignent les services en ligne et hébergés qui sont fournis par Navan via l'Application ou le Site et qui comprennent, au minimum, la fonctionnalité permettant aux Utilisateurs d'utiliser des cartes de paiement commerciales virtuelles pour des dépenses professionnelles, ainsi qu'une fonctionnalité administrative comprenant des rapports en temps réel et (le cas échéant) une assistance aux clients professionnels.
1.13. Un « PSP » désigne un prestataire de services de paiement tiers via lequel le Client accepte de bénéficier des Services Navan Liquid.
1.14. Les « Conditions du PSP » désignent le ou les accords conclus entre le Client et un PSP, le cas échéant.
1.15. Une « Demande » désigne une demande de support gérée via une ou plusieurs interactions (par exemple, par e-mail ou téléphone). Pour plus de clarté, un même Voyage peut faire l'objet de plus d'une Demande.
1.16. Un « Bon de commande » désigne une commande de services mutuellement convenue entre les parties, par écrit ou par un clic d'accord en ligne.
1.17. Le ou les « Services » désignent les services en ligne et hébergés qui sont fournis par Navan via l'Application ou le Site (qui peuvent inclure une combinaison de Services de réservation, de Services de dépense et de Services de paiement), ainsi que d'autres services professionnels distincts, comme les Services d'implémentation et/ou les Services de réussite. La portée des Services achetés par le Client peut être décrite plus en détail dans le Bon de commande applicable.
1.18. Le « Site » désigne le site web de Navan accessible à l'adresse https://app.Navan.com/.
1.19. Le « Logiciel » désigne tout logiciel de Navan ou logiciel tiers utilisé par Navan pour fournir les Services.
1.20. Les « Services de réussite » désignent certains services d'assistance professionnelle proposés par Navan pour faciliter et optimiser l'utilisation des Services par le Client.
1.21. Les « Services Navan Dépenses » désignent les Services de paiement et les Services de dépense. Les Services Navan Dépenses qui sont fournis en euros ou en livres britanniques sont désignés respectivement par les expressions « Services Navan Dépenses en EUR » et « Services Navan Dépenses en GBP », et collectivement par l'expression « Services Navan Dépenses en EUR/GBP ».
1.22. Un « Voyage » désigne l'ensemble complet des réservations liées à un voyage, y compris, mais sans s'y limiter, les billets d'avion, les chambres d'hôtel, les véhicules de location et les autres services auxiliaires, qui sont achetés pour permettre un (1) voyage personnel ou professionnel.
1.23. Un « Utilisateur » désigne un employé, un conseiller, un sous-traitant ou un agent du Client, ou tout autre individu autorisé par le Client, (i) auquel le Client a attribué la combinaison unique d'un nom d'utilisateur et d'un mot de passe afin qu'il puisse accéder aux Services et les utiliser, ou (ii) qui a téléchargé l'Application et s'y est inscrit ou qui utilise le Site pour accéder aux Services et les utiliser.
2. COMPTE ; IMPLÉMENTATION
2.1. Compte employeur. Pour accéder aux fonctionnalités des Services, le Client doit s'inscrire et créer un compte (« Compte employeur ») sur le Site ou l'Application Navan. Le Client est responsable du maintien de la confidentialité des identifiants d'accès à son compte, des identifiants de ses Utilisateurs et de la sécurité des réseaux et des systèmes du Client utilisés pour accéder aux services. Si le Client a des raisons de penser que son Compte employeur n'est plus sécurisé, il doit en informer Navan aussi rapidement que possible.
2.2. Services d'implémentation. Navan fournit les Services d'implémentation applicables, tels qu'ils sont décrits dans le Bon de commande, pour permettre au Client d'utiliser les Services. Le Client fournira la coopération et l'assistance décrites à la Section 3.1.
3. OBLIGATIONS DU CLIENT
3.1. Coopération et assistance. Le Client doit à tout moment (a) fournir à Navan une coopération de bonne foi, un accès aux informations et l'aide du personnel qui peuvent être raisonnablement requis par Navan de manière ponctuelle pour fournir les Services ; et (b) s'acquitter en temps opportun de toutes les autres responsabilités qui lui incombent au regard de l'Accord.
3.2. Onboarding du client. Le Client fournira des informations complètes et exactes à Navan pour créer un Compte employeur et, le cas échéant, un compte avec un ou plusieurs PSP pour les Services Navan Dépenses. Le Client autorise Navan à partager ces informations et les données des transactions avec ces PSP. Navan fournira une méthode de transmission sécurisée pour collecter et partager ces informations.
3.3. Modifications importantes. Le Client doit informer Navan rapidement, mais dans tous les cas sous dix (10) jours ouvrés, si des modifications importantes sont apportées aux informations qu'il a fournies à Navan, y compris, mais sans s'y limiter : la juridiction d'enregistrement, la structure de propriété, l'identification fiscale, la situation financière ou la personne à contacter pour les questions administratives. Le Client doit également informer Navan rapidement, mais dans tous les cas sous deux (2) jours ouvrés, s'il devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers, cesse ses activités, ou si une procédure de faillite, de réorganisation, d'arrangement, d'insolvabilité, de Dépensesation ou toute autre procédure en vertu d'une loi sur la faillite ou toute autre loi pour le soulagement des débiteurs est instituée par ou contre lui.
3.4. Assistance marketing. Le Client accorde à Navan un droit non exclusif, non transférable (exception faite des dispositions prévues à la Section 15.7), révocable et limité d'utiliser le nom, les marques déposées et les logos du Client (collectivement, les « Marques du client ») conformément aux directives d'utilisation des marques déposées et des logos du Client que le Client fournit à Navan. Toute utilisation publique des Marques du client par Navan est soumise à l'autorisation préalable du Client, mais Navan peut utiliser les Marques du client pour identifier le Client comme un client de Navan, y compris sur le site web de l'entreprise Navan. La valeur générée par une telle utilisation sera au seul bénéfice du Client.
3.5. Mise en application. Le Client doit s'assurer que tous les Utilisateurs respectent les dispositions de l'Accord, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations du Client définies dans les sections 4.4, 4.5 et 4.6. Le Client est tenu responsable en cas de non-respect de l'Accord par les Utilisateurs. Il doit rapidement notifier Navan de toute violation suspectée ou supposée de l'Accord par un Utilisateur ou un tiers non autorisé, et doit coopérer avec Navan pour l'enquête qui en résulte et toute action visant à faire respecter l'Accord. Navan peut suspendre ou résilier l'accès d'un Utilisateur aux Services sur avis envoyé au Client si Navan détermine raisonnablement que cet Utilisateur a enfreint l'Accord ou autrement enfreint la loi applicable.
3.6. Services de télécommunications et Internet. Le Client reconnaît et accepte que son utilisation des Services exige l'accès à des services de télécommunications et à Internet. Le Client est seul responsable de l'acquisition et de la maintenance (à ses frais) de tous les Services de télécommunications et Internet et des autres matériels et logiciels nécessaires pour accéder aux Services et les utiliser. Navan n'est pas responsable de toute perte ou corruption des données, perte de communications ou toute autre perte ou tout autre dommage de toute sorte découlant de ces services de télécommunications et Internet.
3.7. Licence sur les Données du client. Les Données du client incluent des données dérivées des Données du client, mais pas des données non identifiables ou des métadonnées associées uniquement aux comportements ou aux actions des Utilisateurs avec les Services. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de propriété intellectuelle du Client sur les Données du Client. En important ou en traitant des Données du client, le Client accorde à Navan le droit et la licence pour reproduire, distribuer, modifier et adapter les Données du client uniquement aux fins de fournir les Services au Client, y compris le droit de divulguer les Données du client aux sous-traitants ultérieurs de Navan si cela est nécessaire pour fournir les Services au Client, ainsi qu'aux prestataires de voyage lorsque cela est nécessaire pour faciliter l'achat ou la fourniture de Services de voyage par les Utilisateurs. Navan peut utiliser, afficher, stocker, divulguer ou transférer les Données du client si la loi ou un processus légal l'exige, et doit fournir un avis raisonnable au Client en cas de divulgation de ce type. Navan est responsable des actes et des omissions de ses Sous-traitants dans la même mesure que l'entreprise serait responsable si elle fournissait directement les services de chaque Sous-traitant ultérieur.
3.8. Déclarations et garanties concernant les Données du client. En ce qui concerne les Données du client que le Client importe, stocke ou traite par le biais des Services, et dans la mesure où Navan utilise ces Données du client conformément aux dispositions de l'Accord, le Client atteste et garantit ce qui suit :
3.8.1. Il est le créateur et le propriétaire des Données du client, ou il dispose des licences, droits, consentements et autorisations nécessaires pour utiliser lesdites Données et autoriser Navan (et, le cas échéant, les Utilisateurs) à utiliser et distribuer lesdites Données dans la mesure nécessaire pour exercer les licences accordées par le Client aux fins de l'Accord.
3.8.2. Les pratiques et les politiques de confidentialité du Client lui permettent de fournir les Données du client concernant les utilisateurs à Navan, et n'interdisent pas ou n'entrent pas en conflit avec la capacité de Navan à utiliser, stocker et divulguer ces Données du client dans le but de fournir les Services au Client.
4. SERVICES DE NAVAN
4.1. Services. Navan fournira les Services conformément à l'Accord, à partir de la date indiquée sur le Bon de commande (ou, s'il n'y a pas de Bon de commande, à partir de la date à laquelle le Client commence à utiliser les Services), et continuera à faire de même jusqu'à ce que le Client annule son Compte employeur ou jusqu'à ce que l'Accord expire ou soit autrement résilié en vertu des présentes. Le Client peut accéder aux Services et les utiliser uniquement à ses propres fins internes ; cet accès et cette utilisation sont expressément limités aux Utilisateurs du Client.
4.2. Accès aux Services. L'accès aux Services est fourni pour chaque Utilisateur et est soumis aux limites d'utilisation établies dans le Bon de commande. Si l'utilisation des Services par le Client excède ses droits d'utilisation, le Client sera assujetti aux Frais supplémentaires applicables. Navan peut placer des restrictions raisonnables sur le Compte employeur, notamment restreindre ou limiter la capacité du Client à ajouter de nouveaux Utilisateurs, jusqu'à ce que le Client ait réglé de manière adéquate toute utilisation excédant les droits accordés par les présentes.
4.3. Modifications. Navan se réserve le droit, sans affecter matériellement la fonctionnalité des Services, (1) d'interrompre, d'imposer des limites ou de restreindre l'accès à tout aspect des Services à tout moment, avec ou sans motif ou avis, y compris la disponibilité des fonctionnalités, bases de données ou contenus, ou (2) de modifier ou supprimer des documents, des informations ou d'autres contenus apparaissant dans les Services. Si les modifications autorisées par la présente Section 4.3 ont un impact matériel négatif sur les fonctionnalités mises à la disposition du Client et de ses Utilisateurs, le Client peut résilier l'Accord sans pénalité (et pourra recevoir un remboursement au prorata des Frais prépayés non utilisés) après avoir envoyé un préavis de trente (30) jours à Navan.
4.4. Restrictions. Le Client ne doit pas tenter d'interférer avec ou de perturber les Services, le Site, l'Application ou le Logiciel, ni tenter d'accéder aux systèmes ou réseaux qui y sont connectés (sauf si cela est nécessaire pour accéder aux Services et les utiliser). Le Client ne doit pas autoriser l'accès aux Services ou leur utilisation par des personnes qui ne sont pas ses Utilisateurs. Le Client ne doit pas : (a) copier, modifier ou distribuer toute partie des Services, du Site, de l'Application ou du Logiciel ; (b) louer, donner en leasing ou fournir un accès aux Services en temps partagé ou sur la base d'un service bureau ; (c) modifier, collecter des données, faire de l'ingénierie inverse, désassembler ou décompiler toute partie des Services, du Site, de l'Application ou du Logiciel ; (d) utiliser les Services afin de (i) développer un produit ou des services concurrents, ou (ii) copier des idées, des fonctionnalités, des fonctions ou des graphiques des Services ; (e) supprimer ou modifier tout titre, marque déposée ou droit d'auteur des Services ; (f) créer des travaux dérivés basés sur les Services ou autrement enfreindre les droits de propriété intellectuelle de Navan ; ou (g) transférer l'un de ses droits en vertu des présentes (sauf tel que spécifié dans la Section15.7).
4.5. Politiques d'utilisation acceptable. Le Client doit utiliser les Services exclusivement à des fins autorisées et légales, qui respectent l'ensemble des lois et des réglementations applicables et des droits des tiers. Le Client ne peut pas utiliser les Services d'une façon qui enfreindrait les droits d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, pour stocker ou traiter les informations de paiement, les informations personnelles ou les informations confidentielles de tiers dans les Services sans disposer d'une licence ou autorisation légitime. Le Client ne doit pas utiliser les Services pour transmettre des communications commerciales non sollicitées en masse. Le Client doit préserver la confidentialité des identifiants, des numéros de compte ou des profils de compte des utilisateurs, et ne doit pas les divulguer à des tiers. Le Client est responsable du respect des politiques du Client en matière de dépenses de voyage et de paiement par les Utilisateurs, y compris, mais sans s'y limiter, le choix des options de voyage par les Utilisateurs, l'utilisation appropriée de la ou des cartes de crédit corporate du Client par les Utilisateurs, et l'envoi et la justification correctes des dépenses par les Utilisateurs en vue d'un remboursement par le Client. Le Client reconnaît que les Services ne sont pas conçus, destinés ou autorisés pour une utilisation dans des circonstances dangereuses ou critiques, ou pour des utilisations nécessitant des performances à sécurité intégrée ou dans lesquelles une défaillance pourrait entraîner la mort, des blessures corporelles ou des dommages environnementaux, et le Client n'utilisera pas les Services à de telles fins ou dans de telles circonstances.
4.6. Utilisation illégale des Services. Le Client ne doit pas utiliser les Services d'une manière qui enfreindrait les lois applicables. Navan peut résilier immédiatement l'Accord du Client, suspendre l'accès du Client aux services et/ou suspendre ou annuler une réservation si (i) Navan détermine à sa seule discrétion que les Services sont utilisés de manière frauduleuse, à des fins criminelles ou en infraction des lois et réglementations applicables, ou (ii) si une autorité gouvernementale, juridique ou autre autorité chargée de l'application de la loi l'exige ou demande à Navan de le faire.
4.7. Maintenance et sauvegarde des données. Les Services de Navan ne sont pas conçus pour servir d'entrepôt de données et/ou de solution de sauvegarde des données pour le Client. En cas de perte ou de corruption des Données du client, Navan déploiera des efforts commercialement raisonnables pour restaurer les Données du client perdues ou corrompues à partir de la dernière sauvegarde de ces Données du client conservée par Navan ; le Client reconnaît que la restauration complète des Données du client peut ne pas être possible dans toutes les circonstances.
5. SERVICES DE RÉSERVATION
5.1. Algorithme. Les Services de réservation peuvent utiliser certains algorithmes propriétaires (collectivement, l'« Algorithme ») qui tiennent compte de facteurs tels que les politiques du Client, les profils et les comportements des Utilisateurs, les conditions actuelles du marché et d'autres facteurs pertinents pour déterminer les limites dynamiques des politiques de voyage, les tarifs du marché, le Prix à battre, la disponibilité et le montant des récompenses, le tri des résultats des Services de voyage, la disponibilité de remises et de produits spéciaux et d'autres fonctionnalités. L'Algorithme ne détermine pas et n'affecte pas le prix des Services de voyage. Le Client reconnaît que l'Algorithme est une fonctionnalité dynamique des Services de réservation qui peut afficher des résultats différents en fonction des Utilisateurs, des lieux, des dates de voyage et d'autres éléments des recherches et des profils.
5.2. Services de voyage. Par le biais des Services de réservation, le Client et ses Utilisateurs peuvent bénéficier de services (« Services de voyage ») fournis par des prestataires de voyage et de services connexes tiers, tels que des compagnies aériennes, des opérateurs hôteliers, des compagnies ferroviaires, des agrégateurs de voyage, des réseaux et des agences de voyages et des agences de location de véhicules (« Prestataire(s) de voyage »). Pour faciliter l'achat de services de voyage par un Utilisateur, le Client et l'Utilisateur autorisent Navan à envoyer certaines informations, dont le nom de l'Utilisateur, d'autres informations personnelles le concernant et les informations de paiement applicables (collectivement, les « Informations partagées »), au Prestataire de voyage dans la mesure requise par ce dernier. À titre d'exemple uniquement : pour faciliter l'achat d'un billet d'avion par un Utilisateur, Navan pourra fournir le nom de l'Utilisateur, d'autres informations d'identification et des informations de paiement au Prestataire de voyage, c'est-à-dire la compagnie aérienne.
5.2.1. Navan n'est pas responsable de la fourniture des Services de voyage et ne garantit pas l'exactitude des matériels, informations ou résultats mis à la disposition du Client par ou via les Prestataires de voyage, et la présentation d'inventaires de voyages par le biais des Services de réservation ne constitue pas une offre de contrat juridiquement contraignante de la part de Navan ou du Prestataire de voyage concerné. Le Client reconnaît et accepte que (i) l'achat de Services de voyage peut être soumis aux termes et aux conditions, aux accords (tels que le contrat de transport) et aux politiques de confidentialité et de sécurité du Prestataire de voyage choisi par l'Utilisateur, et que (ii) l'utilisation des Services de voyage par le Client et l'Utilisateur doit respecter la loi applicable. Le Client et ses Utilisateurs sont seuls responsables et assument tous les risques découlant du choix, de l'utilisation et de la réception des Services de voyage. Le Client est responsable de l'exactitude de toutes les Informations partagées qu'il fournit à Navan, sous réserve que Navan prenne des mesures raisonnables pour garantir l'exactitude des informations et des données que l'entreprise transmet entre l'Utilisateur et le Prestataire de voyage durant une transaction de réservation.
5.2.2. Navan prend des mesures commercialement raisonnables pour vérifier l'exactitude des informations et des descriptions des services de voyage affichées sur les Services de réservation (y compris, mais sans s'y limiter, les tarifs, les photographies, la liste des installations des hôtels, les descriptions générales des produits, etc.) ; toutefois, Navan ne garantit pas l’exactitude ou l'exhaustivité de ces informations fournies par les Prestataires de voyage. Navan décline toute responsabilité pour toute erreur ou autre inexactitude relative aux Services de voyage, sauf dans la mesure où ces erreurs sont causées ou introduites par un acte ou une omission de Navan. Navan se réserve expressément le droit de corriger toute erreur de tarif sur les Services de réservation et/ou les réservations en attente effectuées à un tarif correct.
5.2.3. Navan ne peut pas être tenu responsable de l'exécution d'un Service de voyage, d'une perte ou d'une blessure subie par un Utilisateur résultant d'un Service de voyage, ou d'une utilisation, d'une divulgation ou d'une mauvaise utilisation non autorisée de toute Information partagée par un Prestataire de voyage.
5.3. Risques liés aux voyages. En proposant des réservations pour des Services de voyage par le biais des Services de réservation, Navan ne déclare ni ne garantit que le voyage dans certaines régions est conseillé ou sans risque, et n'est pas responsable des dommages ou des pertes qui pourraient résulter d'un voyage vers ces destinations. Les Prestataires de voyage ne sont pas des agents, des sous-traitants ou des employés de Navan. Navan décline toute responsabilité liée aux actions ou inactions des Prestataires de voyage ou à tout Service de voyage, y compris toute action ou inaction qui entraînerait des blessures personnelles, un décès, des dommages matériels ou d'autres dommages au Client ou à un Utilisateur. Navan n'a aucune responsabilité envers le Client ou ses Utilisateurs et n'effectue aucun remboursement dans le cas où un retard, une annulation, une surréservation, une grève, un événement de force majeure ou toute autre cause a un impact sur les Services de voyage.
5.4. Programme de récompense. Si le Client (à sa seule discrétion) choisit d'activer le Programme de récompenses Navan pour les Utilisateurs sur un Bon de commande ou via son Compte employeur, il accepte l'application des termes suivants :
5.4.1. Définitions. Le « Prix à battre » désigne le coût cible d'une option de voyage précise, telle que déterminée par l'Algorithme et affichée sur les Services de réservation. Une « Réservation donnant droit à une récompense » désigne une option de voyage (par exemple, un vol, une chambre d'hôtel ou un véhicule de location) qui est achetée et réellement utilisée par un Utilisateur via le Site ou l'Application Navan lors d'un voyage d'affaires (à l'exception de tout service de voyage pour des voyages personnels ou n'étant pas des voyages d'affaires, et des services de voyages réglés à l'aide de Points de récompense (tels qu'ils sont définis ci-dessous)). Les « Économies éligibles » désignent la différence entre le Prix à battre et le prix d'achat réel total d'une Réservation donnant droit à une récompense, pour laquelle le prix d'achat est inférieur au Prix à battre. Les « Points de récompense » désignent un pourcentage des Économies éligibles (déterminé par l'Algorithme), qui est alloué à et peut être demandé par l'Utilisateur en tant que récompense personnelle via le Programme de récompense Navan. Les Points de récompense sont attribués à l'Utilisateur lorsqu'il effectue un voyage pour une Réservation donnant droit à une récompense. Les « Fonds du programme de récompense » désignent le total des Points de récompense obtenus par tous les Utilisateurs. Les « Récompenses » désignent les biens éligibles ou les articles similaires que Navan détermine à sa seule discrétion et affiche sur le Site ou l'Application, tels que des cartes-cadeaux ou des forfaits de voyage, qui peuvent être obtenus par les Utilisateurs en échange de Points de récompense.
5.4.2. Facturation et paiement. Chaque mois, le Client verse à Navan les Fonds du programme de récompenses accumulés durant le mois civil précédent, que les Points de récompense aient été utilisés par les Utilisateurs ou non. Le Client est seul responsable du coût des Fonds du programme de récompense, et toute utilisation des Points de récompense par un Utilisateur est soumise au paiement des Fonds du programme de récompense applicables par le Client. Des Frais de gestion (tel que décrits dans la Section 7.3 ci-dessous) s'appliquent à tout paiement des Fonds du programme de récompense par une méthode autre qu'un virement automatique.
5.4.3. Taxes et responsabilités légales. Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes et des responsabilités légales associées, et de tout intérêt et/ou pénalités connexes, résultant de tout paiement effectué aux Utilisateurs dans le cadre du Programme de récompense de Navan, y compris, mais sans s'y limiter, la préparation des formulaires W2 et 1099-MISC applicables pour les Utilisateurs.
5.4.4. Récompenses. Navan n'est pas responsable et ne donne aucune garantie quant à la qualité des Récompenses, ou leur adéquation à un usage spécifique. Les Récompenses sont soumises aux garanties de leurs fournisseurs individuels, le cas échéant.
6. SERVICES DE PAIEMENT ET NAVAN DÉPENSES
Si le Client choisit d'acheter des Services Navan Dépenses, les dispositions de la présente Section 6 s'appliqueront (sauf dans les cas précisés ci-dessous).
6.1. Limite(s) de dépenses et ajustements. Le compte du Client pour les Services Navan Dépenses est soumis à une Limite de dépenses que Navan détermine à sa seule discrétion. Si le Client achète des Services Navan Dépenses en EUR/GBP, il pourra disposer d'une limite de dépenses distincte pour chaque devise (USD, EUR et/ou GBP, le cas échéant). La Limite de dépenses initiale du Client est indiquée sur le Bon de commande applicable ou sur un avis remis après que Navan a évalué la demande du Client pour bénéficier des Services. Navan peut ajuster la Limite de dépenses du Client à sa seule discrétion absolue, avec un avis écrit au Client. Si le Client atteint 75 % d'une de ses Limites de dépenses, Navan l'en informera. Si le Client atteint 80 % d'une de ses Limites de dépenses, Navan l'en informera et pourra exiger que le Client règle une partie de son solde, calculée sur la base des dépenses prévues pour le reste de la période de dépense actuelle. Le Client peut demander, par écrit, une augmentation d'une de ses Limites de dépenses, que Navan peut accepter ou refuser à sa seule discrétion raisonnable. Navan peut suspendre la fourniture des Services Navan Dépenses si et quand (i) le Client atteint sa limite de dépenses, ou (ii) Navan effectue un débit sur le Montant de réserve du Client, le cas échéant.
6.2. Montant de réserve. Navan peut exiger que le Client fournisse une somme désignée à Navan en tant que dépôt garanti par des espèces (le « Montant de réserve ») avant que la Limite de dépenses entière ne soit disponible pour le Client. Les Sommes dues ne sont pas débitées du Montant de réserve, sauf si le Client prend du retard sur les paiements qu'il doit à Navan. Sur instruction écrite de Navan, le Client devra transférer le Montant de réserve sur un compte Navan utilisé pour les dépôts du Client. À la résiliation de l'Accord ou des Services Navan Dépenses, et pas plus tard que dix (10) jours ouvrés après le versement de toutes les Sommes dues, le Montant de réserve sera restitué au Client sur le compte désigné par écrit par le Client.
6.3. Sommes dues par le Client. Le Client paie Navan pour tous les biens et services achetés en utilisant les Services Navan Dépenses et tous les autres paiements effectués via les Services Navan Dépenses (les « Sommes dues »). Dans le cadre de son onboarding, le Client fournit ses coordonnées bancaires à Navan pour les paiements dus. Le Client accepte que Navan puisse enregistrer ces coordonnées bancaires et que le paiement des Sommes dues soit effectué conformément au moyen de paiement indiqué sur le Bon de commande applicable et dans la présente Section 6.
6.4. Facturation et paiement. Chaque mois, Navan fournit un relevé au Client indiquant toutes les Sommes dues pour le mois précédent. Le Client consent à la notification et à la distribution électroniques des relevés, et Navan envoie au Client une notification par e-mail qui lui donne accès à chaque relevé mensuel. Les conditions de paiement des Sommes dues sont établies dans le Bon de commande applicable. Les Sommes dues doivent être réglées par virement bancaire, dans la devise indiquée sur le Bon de commande applicable.
6.5. Remise accordée au Client. La présente Section 6.5 ne s'applique pas aux Services Navan Dépenses en EUR/GBP. En utilisant les Services Navan Dépenses, le Client peut être éligible à l'obtention d'une remise (la « Remise »). La Remise sera calculée par Navan à la fin de chaque mois civil en multipliant le Pourcentage de remise du client (indiqué sur le Bon de commande) par les Dépenses donnant droit à une remise effectuées par le Client au cours de ce même mois. Les « Dépenses donnant droit à une remise » désignent le total des dépenses du Client effectuées avec des cartes Navan Dépenses lorsque ces cartes sont émises en USD, que la devise de base des transactions est l'USD et que le marchand est situé aux États-Unis. Les Dépenses donnant droit à une remise excluent les dépenses effectuées dans d'autres devises. La Remise est fournie au Client sous la forme d'un crédit de compte qui est disponible sous trente (30) jours après la fin de chaque mois civil. La Remise est appliquée automatiquement aux Sommes dues accumulées par le Client sur les Services Navan Dépenses après sa mise à disposition dans le compte du Client. Sur avis écrit au Client, Navan peut modifier la Remise ou toute autre offre similaire, et peut notamment modifier l'éligibilité à la Remise et mettre à jour le montant de Remise obtenu. Si une telle modification de la Remise réduit de manière importante la valeur de la Remise proposée au Client, le Client dispose de trente (30) jours à partir de la date de l'avis de modification pour résilier l'Accord conformément aux dispositions de la Section 4.3. À l'expiration ou à la résiliation du présent Accord (ou de tout Bon de commande applicable), Navan émet un chèque ou effectue un virement bancaire pour tout montant de Remise valide après le règlement de toutes les Sommes dues. Le Client n'a droit à aucun montant de Remise non utilisé si le présent Accord est résilié en raison d'une violation substantielle par le Client.
6.6. Suspension des Services Navan Dépenses. Navan peut suspendre ou résilier l'accès du Client aux Services Navan Dépenses à tout moment et pour toute raison sans préavis. Les Sommes dues ou toute autre obligation de paiement par le Client qui précèdent la résiliation des Services Navan Dépenses pour toute raison que ce soit survivront à cette résiliation. Si Navan suspend les Services Navan Dépenses et que le Client remédie par la suite, à la satisfaction de Navan, la raison de la suspension (ou que la cause de la suspension est autrement résolue), Navan rétablira rapidement l'accès du Client aux Services Navan Dépenses.
7. PAIEMENTS ; TAXES ; DROIT DE CONTESTER LES PAIEMENTS
7.1. Paiement des Frais. Le Client doit payer les Frais indiqués et définis dans le Bon de commande applicable, en utilisant le moyen de paiement indiqué sur ce Bon ou choisi par le Client sur le Site Navan (le cas échéant). Le Client doit veiller à tout moment à l'exhaustivité et à l'exactitude des informations de contact et de facturation, et informer Navan de toute modification apportée à ces informations.
7.2. Paiement par virement bancaire. Si le Client effectue des paiements par virement bancaire (comme indiqué sur le Bon de commande), il doit maintenir des fonds ou un crédit suffisants dans le ou les comptes désignés afin de pouvoir effectuer ces paiements dans les délais impartis, et doit charger son établissement financier d'autoriser ces paiements. Le Client devra rembourser TripAction des frais bancaires qui lui seront facturés si un paiement est refusé pour cause de fonds insuffisants. Les parties doivent suivre le processus requis pour chaque moyen de paiement. Par exemple :
7.2.1. Pour les paiements effectués par virement bancaire initié par le Client (« Transactions de crédit »), y compris un Crédit ACH, Navan fournit une facture au Client avant la date d'échéance du paiement et le Client effectue le paiement à Navan à partir de son compte bancaire pour couvrir le paiement dû, à la date d'échéance ou avant.
7.2.2. Pour les paiements effectués par virement bancaire initié par Navan (« Débit automatique »), y compris un Débit automatique ACH, Navan fournit une facture au Client avant la date d'échéance du paiement et Navan effectue une transaction de débit sur le compte désigné à la date d'échéance. En choisissant le débit automatique, le Client autorise Navan à effectuer ces débits. Navan peut retirer ou virer des fonds sur ses propres ordres pour tout paiement.
7.3. Frais de gestion. Pour certains services ou fonctionnalités, le débit automatique est le moyen de paiement préféré de Navan. Le Client peut choisir d'utiliser une Transaction de crédit ou un autre moyen de paiement pour ces paiements, mais, dans ce cas, Navan facture des frais de service (« Frais de gestion »). Ces Frais de gestion sont indiqués sur le Bon de commande et payables à l'aide du même moyen de paiement, et selon les mêmes conditions de paiement, que le montant dû.
7.4. Taxes. Les Frais s’entendent hors taxes, droits, prélèvements, droits de douane et autres taxes gouvernementales (y compris, mais sans s'y limiter, la TVA) (collectivement, les « Taxes »). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes associées à son achat des Services et de tous les intérêts et/ou pénalités connexes découlant des Frais, autres que les taxes basées sur le chiffre d'affaires net, la propriété ou les employés de Navan. Si Navan est légalement tenu de percevoir et de reverser les Taxes dont le Client est responsable, Navan indique ces Taxes séparément sur une facture et le Client doit payer les Taxes à Navan, à moins que le Client ne fournisse à Navan un certificat d'exemption de taxes valide avec le Bon de commande. Si Navan n'est pas légalement tenu de percevoir et de reverser les taxes dont le Client est responsable, aucune taxe n'est indiquée sur la facture et le Client doit calculer et reverser lui-même ces Taxes à l'organisme concerné. Pour toutes les transactions effectuées en dehors des États-Unis, le Client doit calculer lui-même toutes les Taxes liées, y compris, mais sans s'y limiter, la TVA et la taxe sur les biens et services. Le Client est responsable de toutes les retenues d'impôt : les Taxes ne sont pas déduites des paiements du Client à Navan, sauf si la loi applicable l'exige, auquel cas le Client augmente le montant payable au besoin de sorte que, après avoir effectué toutes les déductions et retenues requises, Navan reçoit et conserve un montant égal au montant que Navan aurait reçu si aucune déduction ou retenue n'avait été effectuée. À la demande de Navan, le Client doit fournir une preuve du versement de l'impôt à la source aux autorités fiscales concernées. Les deux parties conviennent d'appliquer tout traité fiscal applicable et de fournir la documentation nécessaire à l'application de ce traité, le cas échéant, pour réduire la retenue à la source. En ce qui concerne les Taxes facturées ou applicables à l'achat ou à la vente de Services de voyage, Navan doit refléter ces Taxes sur les factures et/ou dans les rapports mis à la disposition du Client sur le Site Navan, et le Client est responsable du paiement de toutes ces taxes.
7.5. Devise locale. Tous les frais sont facturés en USD, sauf mention contraire sur le Bon de commande. Les Frais de voyage sont facturés dans la devise indiquée sur le Bon de commande applicable. Les conversions de devises requises pour les Frais de voyage sont effectuées au moment de l'achat, au taux de change en vigueur à ce moment-là. Si une conversion de devises est requise pour des Frais facturés au Client, la conversion est effectuée le dernier jour de la période de facturation, au taux de change en vigueur à ce moment-là. Toutes les conversions de devises sont effectuées en utilisant les taux de change indiqués publiquement sur le service OANDA.
7.6. Paiements en retard. Si Navan n'est pas en mesure d'obtenir le paiement de tous les Frais ou de toutes les Sommes dues via les informations de paiement fournies ou si le paiement des Frais ou des Sommes dues est autrement en retard, Navan peut, à sa discrétion : (i) appliquer un taux d'intérêt sur les montants en retard au taux d’un pour cent et demi (1,5 %) par mois, mais ne peut en aucun cas appliquer un taux d'intérêt plus élevé que celui permis par la loi, calculé de la date à laquelle ce montant était dû à la date à laquelle le paiement est reçu par Navan ; (ii) débiter le montant de réserve du Client, le cas échéant ; et/ou (iii) suspendre l'accès du Client aux Services si les Frais ou les Sommes dues demeurent non payés après qu'un avis raisonnable (pas moins de quatorze (14) jours pour les Frais et pas moins de trois (3) jours pour les Sommes dues) a été remis au Client. Sauf mention contraire sur le Bon de commande applicable, les Frais et les Sommes dues ne sont pas remboursables.
7.7. Frais ou Sommes dues contestés. Navan n'exercera pas ses droits en vertu de la Section 7.6 à l'égard des Frais ou des Sommes dues qui font l'objet d'un différend raisonnable et de bonne foi que le Client coopère avec diligence à résoudre. Le Client peut contester les Frais ou les Sommes dues en contactant [email protected] dans les trente (30) jours suivant la facturation des Frais ou des Sommes dues ou leur publication sur le compte du Client (le cas échéant). Navan examinera le différend et traitera le ou les éléments contestés à sa discrétion raisonnable. Les Frais et les Sommes dues qui ne sont pas contestés durant cette période de trente jours seront considérés comme acceptés par le Client.
8. PROPRIÉTÉ
8.1. Propriété de Navan. Entre Navan et le Client, les Services, le Site, l'Application et le Logiciel (et toutes les copies du Logiciel), et tous les Droits de propriété intellectuelle afférents ou qui en découlent, sont et resteront la propriété exclusive de Navan ou de ses concédants de licence tiers, y compris les interfaces visuelles, les graphiques, la conception, les compilations, le code informatique (à la fois le code source et le code objet), et tous les autres éléments des Services, du Site, de l'Application et du Logiciel. Navan se réserve tous les droits sur ce qui précède qui ne sont pas expressément accordés dans l'Accord.
8.2. Feedback des clients. Si le Client ou ses Utilisateurs envoient des suggestions, des idées, des commentaires ou des questions contenant un feedback sur le produit au sujet des Services ou publiés via les Services (« Feedback »), le Client accorde à Navan et à ses Filiales un droit mondial, non exclusif, libre de redevance, perpétuel et irrévocable d'utiliser (et le plein droit d'accorder une sous-licence), de reproduire, de modifier, d'adapter, de publier, de traduire, de créer des œuvres dérivées, de distribuer, de transmettre et d'afficher ce Feedback sous quelque forme que ce soit. Pour plus de clarté, le Feedback ne doit pas contenir d'Informations confidentielles du Client, y compris des Données du client, et ne doit pas faire référence au Client ou à ses Utilisateurs ou les identifier. Le Client n'obtient aucun droit de propriété intellectuelle sur les Services à la suite de l'incorporation de son Feedback dans les Services par Navan.
9. CONFIDENTIALITÉ ET SÉCURITÉ
9.1. Obligations en matière de confidentialité. Pendant la durée de l'Accord, aucune partie ne devra mettre à la disposition d'un tiers les Informations confidentielles de l'autre partie, ni utiliser les Informations confidentielles de l'autre partie pour toute autre fin que l'exercice de ses droits et de ses obligations découlant de l'Accord. Aucune des parties ne divulguera d'Informations confidentielles, sauf à ses conseillers, comptables, avocats, investisseurs (et investisseurs potentiels) et acquéreurs potentiels qui ont un besoin raisonnable de connaître ces informations, à condition que ces tiers, avant de pouvoir accéder à ces informations, (a) signent un accord contraignant pour préserver la confidentialité de ces informations ou (b) soient soumis à une obligation professionnelle de maintenir la confidentialité de ces informations. Chaque partie devra prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les Informations confidentielles de l'autre partie ne sont ni divulguées, ni distribuées par ses employés ou ses agents en violation des termes de l'Accord, mais en aucun cas l'une des parties ne fera moins d'efforts pour protéger les Informations confidentielles de l'autre partie qu'elle n'en fait pour protéger ses propres Informations confidentielles de même importance. Chaque partie veillera à ce que tous les agents ou sous-traitants autorisés à accéder aux Informations confidentielles de l'autre partie soient légalement tenus de respecter les obligations énoncées dans les présentes. Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles peuvent être divulguées à la demande d'une agence gouvernementale, à condition qu'avant de divulguer ces informations, le destinataire fournisse (dans la mesure permise par la loi applicable) à la partie divulgatrice un préavis suffisant de la demande d'informations de l'agence pour donner à la partie divulgatrice la possibilité d'exercer tous les droits dont elle peut disposer pour contester ou limiter l'autorité de l'agence à recevoir ces Informations confidentielles.
9.2. Obligations postérieures à la résiliation de l'Accord. Les obligations du destinataire de garder les Informations confidentielles de la partie divulgatrice survivront pendant une période de cinq (5) ans après l'expiration ou la résiliation de l'Accord, mais les Informations personnelles qui sont sous le contrôle raisonnable d'une partie seront gardées confidentielles sans limite de durée jusqu'à ce que ces Informations personnelles soient restituées ou supprimées. Les Informations personnelles peuvent être supprimées par le biais d'une opération d'obfuscation. Le destinataire peut conserver une copie archivée des Informations confidentielles dans la mesure nécessaire pour appliquer la loi ou les politiques d'archives applicables, dans la mesure où les Informations confidentielles retenues demeurent soumises à toutes les obligations de confidentialité découlant du présent Accord.
9.3. Obligations en matière de sécurité. Navan doit (i) maintenir des pratiques de sécurité de l'information appropriées pour les systèmes de Navan utilisés pour fournir les Services, y compris des procédures et des pratiques de sécurité raisonnables appropriées à la nature des informations, afin d'empêcher tout accès non autorisé à, ou toute utilisation ou divulgation des Données du client (un « Incident de sécurité »), et (ii)respecter toutes les lois et réglementations en matière de confidentialité et de sécurité des données applicables à Navan. Navan devra informer rapidement le Client de tout Incident de sécurité confirmé ayant affecté les Données du client, enquêter à son sujet et le corriger. Pour les Incidents de sécurité découlant de la négligence de Navan ou de son incapacité à appliquer des pratiques de sécurité commercialement raisonnables, Navan sera responsable (i) des coûts des amendes gouvernementales ou réglementaires, et (ii) si le Client détermine raisonnablement qu'il est tenu par la loi applicable de fournir un avis et/ou une surveillance du crédit ou une protection de l'identité à tout Utilisateur et/ou de fournir un avis à toute entité gouvernementale, des coûts associés à de tels avis ou à une telle protection de l'identité (collectivement, les « Coûts de violation »). Navan ne sera pas responsable du règlement des coûts de violation liés à un incident de sécurité si ces coûts sont dus à une négligence, une faute intentionnelle ou une fraude du Client ou de ses Utilisateurs.
10. GARANTIE ET CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ
10.1. Garantie pour les Services. Navan garantit qu'il fournira les Services de manière professionnelle, en conformité avec les termes du présent Accord, les normes sectorielles applicables et toutes les lois applicables.
10.2. Utilisation par le Client et Données du client. Navan ne sera pas tenu responsable des plaintes, pertes ou dommages provoqués par des erreurs ou des omissions dans les informations fournies à Navan par le Client ou ses Utilisateurs en lien avec les Services. Navan n'a aucune obligation de modifier ou de contrôler les Données du client que le Client importe dans les Services. Navan peut, à tout moment et sans préavis, supprimer les Données du client qui enfreignent l'Accord ou la loi applicable, ou qui enfreignent les droits d'un tiers ou de Navan. Navan ne sera pas tenu responsable de toute action effectuée par le Client ou un Utilisateur en violation des Politiques d'utilisation acceptable décrites dans la Section 4.5, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation abusive par un Utilisateur de la carte de crédit corporate du Client ou la violation des politiques de voyage et de dépenses du Client.
10.3. Non-responsabilité générale. À l'exception des dispositions expressément prévues à la Section 10.1, Navan ne fait aucune représentation ou garantie de quelque sorte que ce soit, expresse ou implicite, en rapport avec l'Accord ou les Services. Sans limiter ce qui précède, à l'exception des dispositions expressément prévues à la Section 10.1, Navan décline toute garantie que les Services seront exempts d'erreurs ou ininterrompus ou que toutes les erreurs seront corrigées. Navan décline également toute garantie concernant les Services quant à la qualité marchande, l'exactitude des informations fournies, l'adéquation à un usage particulier ou la non-violation. Navan décline également toute garantie découlant d'un usage ou d'une utilisation commerciale. Aucun conseil ou information, y compris, mais sans s'y limiter, les conseils fiscaux et les responsabilités en matière de déclaration, qu'ils soient oraux ou écrits, obtenus de Navan ou ailleurs, ne créent une garantie qui n'est pas expressément énoncée dans l'Accord. Dans les juridictions qui, en vertu de la loi, n'autorisent pas l'exclusion de certaines garanties dans certaines circonstances, les clauses de non-responsabilité figurant dans la présente Section 10.3 et ailleurs dans l'Accord doivent être interprétées de manière à respecter la loi applicable.
11. DURÉE ET RÉSILIATION
11.1. Durée. La durée de l'Accord est celle qui est établie dans le Bon de commande applicable (« Durée »). L'Accord entre en vigueur à la date indiquée sur le Bon de commande (ou, s'il n'y a pas de Bon de commande, à partir de la date à laquelle Navan informe le Client que celui-ci est autorisé à commencer à utiliser les Services), et demeure en vigueur jusqu'à son expiration ou sa résiliation anticipée conforme aux dispositions de l'Accord. La date de début des Services sera déterminée par les parties et indiquée sur le Bon de commande applicable. Sauf mention contraire indiquée sur le Bon de commande applicable, la Durée sera renouvelée automatiquement pour des périodes supplémentaires égales à la Durée qui expire, sauf si l'une des parties informe l'autre de son non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée qui expire. Navan se réserve le droit d'augmenter les Frais lors du renouvellement automatique, dans la mesure où cette augmentation ne dépasse pas cinq pour cent (5 %) par an. Sauf mention contraire sur le Bon de commande applicable, le Client ne sera pas éligible à un remboursement des Frais prépayés s'il envoie un avis de non-renouvellement.
11.2. Résiliation pour infraction. Si l'une des parties commet un manquement important à ses obligations découlant de l'Accord ou d'un Bon de commande (y compris ses obligations de paiement), la partie non défaillante peut notifier par écrit à la partie défaillante la nature du manquement. Si ce manquement n'est pas corrigé ou si des efforts substantiels ne sont pas faits pour y remédier, la partie non défaillante a le droit de résilier immédiatement l'Accord ou le Bon de commande par avis écrit dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification. Si l'infraction est liée uniquement à un Bon de commande ou à un Service, alors seuls le Bon de commande ou le Service peuvent être résiliés conformément aux dispositions des présentes, et les autres Bons de commande, les autres Services et l'Accord demeurent en vigueur. Si le Client résilie l'Accord en raison d'un manquement de Navan, le Client a droit à un remboursement au prorata des Frais inutilisés et prépayés à la date de la résiliation.
11.3. Résiliation pour insolvabilité. Nonobstant les dispositions ci-dessus, chaque partie peut résilier l'Accord immédiatement en envoyant un avis écrit à l'autre partie si cette autre partie devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers, cesse ses activités, ou si une procédure de faillite, de réorganisation, d'arrangement, d'insolvabilité, de Dépensesation ou toute autre procédure en vertu d'une loi sur la faillite ou toute autre loi pour le soulagement des débiteurs est instituée par ou contre l'autre partie.
11.4. Droits et obligations à la suite de l'expiration ou de la résiliation. En aucun cas la résiliation ou l'expiration de l'Accord ne libérera le Client de l'obligation de payer tous les Frais ou Sommes dues non contestés payables à Navan pour la période précédant la date effective de résiliation ou d'expiration. Dans la mesure où Navan ne résilie pas pour juste cause en vertu de la Section 11.2 et à la demande du Client, Navan coopérera raisonnablement avec le Client dans le cadre d'une réduction des Services avant la résiliation d'un Service ou de l'Accord. Le Client sera responsable du téléchargement des Données du client et/ou des rapports disponibles dans les Services avant la date d'expiration ou de résiliation. À l'expiration ou à la résiliation de l'Accord, (i) le droit d'accès et d'utilisation des Services du Client et de ses Utilisateurs sera résilié immédiatement, (ii) le Client et ses Utilisateurs cesseront immédiatement d'utiliser les Services, (iii) Navan cessera d'utiliser les Marques du client dans un délai raisonnable, et (iv) chaque partie supprimera ou restituera, et n'utilisera plus, les Informations confidentielles, les matériels et les autres éléments (et toutes leurs copies) appartenant à l'autre partie, conformément aux dispositions de la Section 9.
11.5. Survie. En cas de résiliation de l'Accord, toute disposition qui, par sa nature ou de manière expresse, devrait survivre survivra, notamment les Sections 8 (Propriété), 9 (Confidentialité et sécurité), 12 (Indemnisation), 13 (Limitation de responsabilité), 14 (Loi applicable ; litiges), 15 (Dispositions générales).
12. INDEMNISATION
12.1. Indemnisation par le Client. Le Client devra indemniser Navan, ses dirigeants, ses administrateurs et ses employés, de toute responsabilité, toute perte, tout dommage et toute dépense, y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat raisonnables, associés à toute réclamation d'un tiers (i) dans la mesure où elle découle de l'utilisation par le Client ou tout Utilisateur des Services d'une manière qui enfreint les Sections 4.4, 4.5 ou 4.6 ; (ii) alléguant que toute Donnée du Client, telle qu'elle est utilisée dans les Services, enfreint les droits à la vie privée d'un tiers (sauf dans la mesure où ces dommages sont causés par un défaut de protection de la confidentialité et de la sécurité des Données du Client par Navan) ; (iii) découlant d'une négligence grave, d'une faute intentionnelle ou d'une fraude du Client ; ou (iv) découlant de la violation par le Client des Conditions d'un PSP, le cas échéant. Les obligations du Client en vertu de la présente Section 12.1 sont subordonnées au fait que Navan fournisse au Client un avis écrit rapide d'une telle réclamation. Navan ne peut pas régler une réclamation pour laquelle il demande ou a droit à une indemnisation d'une manière qui résulterait en une admission de tout acte répréhensible par le Client, sans l'approbation écrite préalable du Client.
12.2. Indemnisation par Navan. Navan devra indemniser le Client, ses dirigeants, ses administrateurs et ses employés, de toute responsabilité, toute perte, tout dommage et toute dépense, y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat raisonnables, associés à toute réclamation d'un tiers selon laquelle (i) les Services ou l'utilisation autorisée des Services par le Client enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; (ii) résulte d'une négligence grave, d'une faute intentionnelle ou d'une fraude de Navan ; ou (iii) résulte de la violation par Navan de ses accords conclus avec un PSP, le cas échéant. Les obligations de Navan en vertu de la présente Section 12.2 sont subordonnées à ce que (a) le Client fournisse rapidement à Navan un avis écrit d'une telle réclamation ; (b) le Client fournisse une coopération raisonnable à Navan, aux frais de Navan, dans la défense et le règlement d'une telle réclamation ; et (c) en ce qui concerne une réclamation décrite à la Section 12.2(i) ci-dessus, Navan ait le pouvoir exclusif de défendre ou de régler cette réclamation. Navan n'a aucune responsabilité en vertu de la présente Section 12.2 dans la mesure où toute réclamation décrite dans les présentes est fondée sur l'utilisation des Services d'une manière qui enfreint : (1) l'Accord ; ou (2) les instructions fournies au Client par Navan, dans la mesure où elles sont raisonnables et cohérentes avec les dispositions de l'Accord.
12.3. Recours en cas d'infraction. En ce qui concerne les réclamations décrites dans la sous-section 12.2(i)), dans le cas où le droit de Navan de fournir les Services est enjoint ou, de l'avis raisonnable de Navan, est susceptible d'être enjoint, Navan peut obtenir le droit de continuer à fournir les Services, de remplacer ou de modifier les Services afin qu'ils deviennent non contrefaisants ou, si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles, de résilier l'Accord sans responsabilité envers le Client et de fournir un remboursement au prorata de tous les Frais prépayés et non utilisés lors de cette résiliation. Ce qui précède énonce l'entière obligation de Navan et de ses concédants de licence en ce qui concerne toute violation ou tout détournement présumé ou réel des droits de propriété intellectuelle de tiers par les Services.
13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
13.1. Renonciation aux dommages indirects. En aucun cas l'une des parties ne sera tenue responsable envers l'autre partie de tout dommage accessoire, spécial, exemplaire ou consécutif, y compris la perte de revenus, de données, de bénéfices, de revenus ou d'interruption d'activité, ou le coût de services de substitution, ou toute autre perte économique, que cette partie ait été ou non informée de la possibilité de tels dommages, et que toute demande de recouvrement soit fondée sur des théories de contrat, de garantie, de délit (y compris la négligence et la responsabilité stricte) ou autre.
13.2. Plafond de responsabilité. À l'exception (i) de l'obligation du Client de payer les Frais et les Sommes dues, et (ii) de ce qui est prévu à la Section 13.3, la responsabilité globale de chaque partie envers l'autre partie dans le cadre de l'Accord ne doit pas dépasser le total des frais payés ou à payer par le Client au cours de la période de douze mois précédant la réclamation ou l'action, quelle que soit la forme ou la théorie de la réclamation ou de l'action. Si l'Accord est en vigueur depuis moins de 12 mois, le total des frais réels payés ou à payer sera annualisé.
13.3. Exceptions. Le Plafond de responsabilité prévu à la Section 13.2ne s'applique pas (i) à l'obligation de Navan de payer les Coûts de violation (tels que définis à la Section 9.3) ; (ii) aux obligations d'indemnisation de l'une ou l'autre partie, telles que prévues à la Section 12 ; ou (iii) à la violation des obligations de confidentialité de l'une ou l'autre partie en vertu des Sections 9.1 et 9.2 (collectivement, les « Dommages exclus »). En ce qui concerne les Dommages exclus, en aucun cas la responsabilité globale de chaque partie envers l'autre partie dans le cadre de l'Accord ne doit pas dépasser cinq (5) fois le total des frais payés ou à payer au cours de la période de douze mois précédant la réclamation ou l'action, quelle que soit la forme ou la théorie de la réclamation ou de l'action. Si l'Accord est en vigueur depuis moins de 12 mois, le total des frais réels payés ou à payer sera annualisé.
14. LOI APPLICABLE ; LITIGES
14.1. Loi applicable. L'Accord et toutes les questions découlant de l'Accord ou s'y rapportant sont régis par les lois de l'État de Californie, sans égard à ses dispositions concernant les conflits de lois.
14.2. Résolution informelle. Avant de déposer une réclamation, chaque partie accepte d'essayer de résoudre le litige en contactant l'autre partie par des moyens raisonnables et en lui communiquant le litige. Les deux parties feront des efforts de bonne foi pour tenter de trouver une solution. Si un litige n'est pas résolu dans les trente (30) jours suivant sa communication, l'une ou l'autre des parties peut engager une procédure formelle.
14.3. Accord concernant l'arbitrage. Navan et le Client conviennent de résoudre toute réclamation relative à l'Accord par le biais d'un arbitrage final et contraignant, sauf dans les cas énoncés ci-dessous. L'American Arbitration Association (AAA) gérera l'arbitrage selon ses règles d'arbitrage commercial. L'arbitrage prendra place à San Francisco, en Californie, ou dans tout autre lieu convenu entre les parties.
14.4. Exceptions. L'une ou l'autre des parties peut intenter une action en justice devant les tribunaux d'État ou fédéraux situés dans le comté de Santa Clara, en Californie, (i) pour faire appliquer les dispositions d'arbitrage de l'accord ; ou (ii) pour obtenir un redressement équitable tel que décrit ci-dessous. Navan et le Client consentent par les présentes à la juridiction exclusive de ces tribunaux.
14.5. Réparation équitable. Chaque partie reconnaît qu'une violation par l'autre partie de toute disposition de l'Accord relative à la confidentialité ou aux droits de propriété intellectuelle peut causer à la partie non-violatrice un préjudice irréparable, pour lequel l'octroi de dommages et intérêts ne constituerait pas une compensation adéquate. Par conséquent, la partie non-violatrice peut intenter une action pour interdire à la partie violatrice tout acte en violation de ces dispositions, ce recours étant cumulatif et non exclusif, et une partie peut demander l'entrée d'une injonction interdisant toute violation ou menace de violation de ces dispositions, en plus de toute autre réparation à laquelle la partie non-violatrice peut avoir droit en droit ou en équité.
15. GÉNÉRALITÉS
15.1. Renonciation. La renonciation par l'une ou l'autre des parties à faire remédier à un défaut ou à une violation de l'Accord ne constitue pas une renonciation à faire remédier à tout autre défaut ou violation ultérieurs.
15.2. Avis. Tout avis fourni par Navan en vertu de l'Accord sera (i) envoyé par e-mail ; ou (ii) affiché sur les Services. Pour les avis envoyés par e-mail, le destinataire sera l'adresse e-mail fournie par le Client sur le Bon de commande applicable, et la date de réception sera la date de transmission de l'avis.
15.3. Séparabilité. Si une disposition de l'Accord est jugée invalide ou inapplicable, les autres dispositions resteront en vigueur.
15.4. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable en raison d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes (à l'exception du paiement d'une somme d'argent) en raison d'événements échappant au contrôle raisonnable de cette partie, qui peuvent inclure, sans s'y limiter, des attaques par déni de service, des grèves (sauf par ses propres employés), des pénuries, des émeutes, des insurrections, des incendies, des inondations, des tempêtes, des explosions, des cas de force majeure, des guerres, des actes de terrorisme, des actions gouvernementales, des conditions de travail, des tremblements de terre et des pénuries de matériaux (chacun étant un « Événement de force majeure »). En cas de survenance d'un Événement de force majeure, la partie non-exécutante sera dispensée de toute nouvelle exécution de ses obligations affectées par l'Événement de force majeure tant que l'événement se poursuit et que cette partie continue à déployer des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution.
15.5. Conformité avec la loi. Chaque partie accepte de se conformer à toutes les lois applicables, y compris aux lois américaines sur l'exportation, et aux réglementations en ce qui concerne ses activités en vertu des présentes.
15.6. Relations entre les parties ; aucun tiers. Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence entre les parties. Aucune des parties n'aura le pouvoir de lier l'autre ou de contracter des obligations pour le compte de l'autre partie sans le consentement écrit préalable de cette dernière. L'Accord est destiné au seul bénéfice des signataires et n'est pas destiné à bénéficier à un tiers. Seules les parties peuvent faire appliquer l'Accord.
15.7. Cession/successeurs. Aucune partie ne peut céder ou transférer l'Accord, dans son intégralité ou en partie, sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie, sauf à ses Filiales ou en cas de Changement de contrôle (tel qu'il est défini ci-dessous). Toute tentative de cession ou de transfert en violation de la présente Section 15.7 sera nulle et non avenue. Le « Changement de contrôle » désigne, en ce qui concerne une partie (a) l'acquisition directe ou indirecte (i) de la majorité des actions avec droit de vote de cette partie ; ou (ii) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de cette partie, par une autre entité dans le cadre d'une transaction unique ou d'une série de transactions ; ou (b) la fusion de cette partie avec une autre entité. Sous réserve de ce qui précède, l'Accord s'applique au profit des successeurs et des cessionnaires autorisés.
15.8. Pouvoir contraignant. La personne qui conclut les présentes au nom du Client déclare et garantit qu'elle dispose de l'autorité légale suffisante pour conclure cet Accord contraignant au nom du Client.
15.9. Accord complet ; versions traduites. L'Accord, ainsi que les Bons de commande, les Annexes et les autres documents joints ou référencés, constitue l'Accord complet et exclusif entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords ou arrangements antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, concernant l'objet de l'Accord. L'Accord est uniquement contraignant en langue anglaise. La version anglaise de l'Accord prévaudra en cas de conflit ou d'incohérence avec une version traduite. Toute version de l'accord dans une autre langue n'est fournie que pour des raisons de commodité.
15.10. Résidents de l'Union européenne. La directive de l'UE sur les voyages à forfait (Directive (UE) 2015/2302 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les voyages à forfait et les arrangements de voyage liés) ne s'applique pas aux voyages achetés par l'intermédiaire de Navan au motif que l'Accord est un accord général pour l'organisation de voyages d'affaires.